Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 117405, г. Москва, ул. Дорожная, д. 60, корп. 1, этаж 1, офис 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700190609
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9724013480
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-L
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=9724013480
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 06.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг:
Заключение между Обществом с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс» (далее – «Займодавец») и Обществом с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (предыдущее наименование ООО «Факторинг ПЛЮС») (ОГРН: 1175007004150; ИНН: 5010053018; место нахождения: 109028, г. Москва, Серебряническая набережная, д. 29, этаж 4, пом. III, ком. 51) (далее – «Заемщик») Дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2023 (далее – «Дополнительное соглашение») к Договору займа № 0410/2021 от 04.10.2021 (далее – «Договор займа № 0410/2021»).
В соответствии с условиями Дополнительного соглашения в условия Договора займа № 0410/2021 вносятся изменения в части срока возврата суммы займа и суммы процентов, подлежащих уплате. В соответствии с условиями Договора займа № 0410/2021 (с учетом изменений, внесенных Дополнительным соглашением) Займодавец предоставляет Заемщику процентный заем, по которому совокупный размер суммы займа и подлежащих уплате процентов составляет 2 978 904 106 (Два миллиарда девятьсот семьдесят восемь миллионов девятьсот четыре тысячи сто шесть) российских рублей 66 копеек (далее – «Займ»), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу предоставленный Займ в сроки и порядке, предусмотренные Договором займа № 0410/2021 (возврат суммы Займа осуществляется Заемщиком – «10» октября 2023 г.).
Займ предоставлен за счет денежных средств, которые получены Займодавцем при размещении Биржевых облигаций (как термин определен далее).
Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс» раскрывает настоящую информацию во исполнение обязанности по раскрытию информации о заключенном договоре займа, на основании которого денежные средства, полученные Займодавцем от размещения Биржевых облигаций, переданы Заемщику, согласно пп. 2 п. 12 Решения о выпуске Биржевых облигаций;
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (предыдущее наименование ООО «Факторинг ПЛЮС») (ОГРН: 1175007004150; ИНН: 5010053018; место нахождения: 109028, г. Москва, Серебряническая набережная, д. 29, этаж 4, пом. III, ком. 51);
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:
Протокол №01/2023 от 06.10.2023 года Внеочередного Общего Собрания Участников Общества с Ограниченной Ответственностью «КИВИ ФИНАНС» (ОГРН 1207700190609, ИНН 9724013480), содержание принятого решения:
«В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями пунктов 8.2.29 и 8.2.44 Устава Общества, дать согласие на заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 0410/2021 от 04.10.2021 г. на следующих условиях:
Стороны:
Займодавец – Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс» (ОГРН 1207700190609);
Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг ПЛЮС» (ОГРН 1175007004150).
Выгодоприобретатель: отсутствует.
Предмет: продление срока займа, выданного в соответствии с условиями Договора займа № 0410/2021 от 04.10.2021 до 10.10.2023 г. (включительно)
Цена:
Сумма займа и процентов по нему агрегировано составляет 2 978 904 106 (Два миллиарда девятьсот семьдесят восемь миллионов девятьсот четыре тысячи сто шесть) российских рублей 66 копеек.
Срок исполнения обязательств в соответствии с условиями Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 0410/2021 от 04.10.2021 г.: «10» октября 2023 г. (включительно)
Иные условия соглашения № 1 к Договору займа № 0410/2021 от 04.10.2021 г. в соответствии с Приложением № 1 к настоящему протоколу.»;
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: биржевые облигации серии 001P-01 (регистрационный номер: 4B02-01-00011-L-001P от 06.10.2020 г.) номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, размещенные по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей регистрационный номер 4-00011-L-001P-02E от «11» сентября 2020 г. (ранее – «Биржевые облигации»).
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A1028C7;
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): «06» октября 2023 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс» Юданова Татьяна Александровна
3.2. Дата: 06.10.2023